Nedströmsfusioner – frågor och svar

Vad innebär en nedströmsfusion? Vilka regler ska tillämpas vid nedströmsfusioner? I den här artikeln besvarar vi några av de vanligaste frågorna kopplat till nedströmsfusioner. 

Vad är en nedströmsfusion? 

En fusion innebär att samtliga tillgångar och skulder i ett företag övertas av ett annat företag. I samband med detta övertagande upphör det överlåtande företaget att existera. 

Det vanligaste är att ett moderföretag övertar ett dotterföretags tillgångar och skulder vid en fusion, men det kan även vara tvärtom. I dessa fall, det vill säga när ett dotterföretag övertar ett moderföretags tillgångar och skulder, handlar det om en nedströmsfusion. 

Vilka regelverk ska tillämpas vid redovisning av nedströmsfusioner? 

Vid redovisning av fusioner tillämpas ”BFNAR 2020:5 Redovisning av fusion” samt kapitel 23 i aktiebolagslagen (2005:551) eller kapitel 16 i lagen om ekonomiska föreningar (2018:672). 

Hur värderas övertagna tillgångar och skulder?

Vid redovisning av nedströmsfusioner ska det överlåtande företagets (moderföretagets) tillgångar och skulder värderas till bokfört värde. Det övertagande företagets tillgångar och skulder ska å andra sidan justeras med hänsyn till moderföretagets anskaffningsvärde på dotterföretaget. I samband med detta kan det uppstå goodwill. Denna hantering skiljer sig från redovisningen av fusioner av helägda dotterföretag. 

De tillgångar och skulder som övertas genom en fusion ska värderas utifrån förhållandena på fusionsdagen. Grunden för värderingen ska vara de redovisningsprinciper som tillämpas av det övertagande företaget.  

Vilka elimineringar ska göras i samband med en nedströmsfusion? 

Fordringar och skulder samt poster i resultaträkningen, mellan de företag som fusioneras, ska elimineras innan fusionen. I resultaträkningen avser detta hela det innevarande räkenskapsåret, med undantag för om moderföretaget förvärvat dotterföretaget vid ett senare tillfälle.
 
Om moderföretaget har redovisat en utdelningsintäkt i sin resultaträkning, avseende utdelning från dotterföretaget, ska den elimineras med motbokning mot fusionsdifferensen. 

Hur ska resultaträkningen hanteras i samband med en nedströmsfusion? 

Resultaträkningen för det överlåtande företaget ska bokas in i det övertagande företagets resultaträkning. Detta gäller för hela det innevarande räkenskapsåret, även om det överlåtande företaget inte varit moderföretag under hela räkenskapsåret.  

Hur hanteras fusionsdifferens i samband med nedströmsfusion? 

Det är värdena i det överlåtande företaget som ska ligga till grund för beräkningen av fusionsdifferens vid en nedströmsfusion. Beräkningen ska baseras på värdena vid ingången av det sista räkenskapsåret. 

För att få fram fusionsdifferensen vid en nedströmsfusion behöver en beräkning göras av det överlåtande företagets övertagna redovisade värden på tillgångar och skulder justerat för skillnader i redovisningsprinciper och obeskattade reserver. Hänsyn ska även tas till justeringar som, i samband med fusionen, gjorts av det övertagande företagets tillgångar och skulder inklusive goodwill. Detta ska sedan jämföras med det överlåtande företagets bokförda värde på andelarna i det övertagande företaget. 

Syftet med denna uppställning av beräkning av fusionsdifferens vid nedströmsfusioner är att uppnå samma summa eget kapital oavsett om fusionen görs nedströms eller inte. 

Bra att tänka på angående nedströmsfusioner 

Redovisning av nedströmsfusioner kan vara komplext och denna artikel beskriver bara de mest grundläggande reglerna kring nedströmsfusioner. Det finns många olika aspekter som kan påverka hur redovisningen av en nedströmsfusion ska göras.